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'硬核'条款填补分拆上市制度空白 为上市公司提质添加内生驱动力

发布时间:2019-09-03 01:49    来源媒体:金融界

8月23日,证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)公开征求意见,沉寂多年的“分拆上市”终于迎来政策破冰,内容包括明确分拆试点条件、规范分拆上市流程以及加强对分拆上市行为的监管。

“《若干规定》弥补了A股境内分拆上市的制度空白。”在中信证券(行情600030,诊股)(港股06030)研究部策略首席分析师秦培景看来,此次《若干规定》与今年1月30日《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》中提到的“子公司分拆至科创板上市”不同,这次的规则与条款适用于所有境内分拆上市,可以说,改革规模、力度及覆盖面均大幅超出市场预期。

分拆上市有硬性指标

结合此次《若干规定》内容来看,共有7条硬性标准,涉及财务性、规范性、独立性三大方面。具体来看,在盈利门槛方面,要达到上市满三年、近三年连续盈利、剔除子公司后净利不低于10亿元;在限制拆出资产规模方面,要求净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%、净资产不超过30%;在规范性方面,要求资金资产不得被大股东或实际控制人占用、近三年未受过证监会处罚、近一年未受证券交易所谴责;此外,《若干规定》还着重强调了独立性问题。

国信证券(行情002736,诊股)高级研究员张立超在接受《证券日报》记者采访时表示,此次分拆上市规定要求严苛,初衷在于更好地规范及遏制近年来上市公司利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易、利益输送的现象,通过在信息披露、公司内控、中介督导等领域完善制度建设,以及在“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等方面加大惩处力度,有效保障子公司的独立性和中小股东的利益,从根本上有助于营造公开、公平、公正的营商环境,推动当前资本市场的高质量发展,形成实体经济与金融良性互动的业态。

随着近年来资本市场以及上市公司的壮大发展,企业势必存在着分拆所属子公司境内上市等多样化的资本运作需求。

川财证券金融产品团队负责人杨欧雯在接受《证券日报》记者采访时坦言,境内分拆上市是资本市场发展到一定程度的必然选择,这也是激发资本活力的一个重要实践。

在她看来,随着资本市场的不断壮大,一些多元化经营的公司可能同时涉足上下游行业以平复成本价格波动,或涉足不同领域行业以减弱单一行业周期对公司业绩的影响,这些举措有利于公司的存续经营,但其在资本市场中开展投融资活动时,估值参照往往受到影响,如果对不同业务进行分拆上市并推动相对独立的投融资交易,就能够有效避免估值偏差,提高考核效率。

10家公司有意分拆闯关科创板

按照《若干规定》,盈利能力是未来有分拆上市意愿的公司在经营过程中需要重点考量的指标。

《证券日报》记者根据同花顺(行情300033,诊股)统计得知,按照《若干规定》中的有关规定,在当前A股3679家上市公司的范围内,如果仅从“上市满三年”、“连续三年盈利且归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)”考量,有341家符合盈利门槛。

如果再加上限制拆出资产规模,所属子公司主要从事金融业务的上市公司不得分拆该子公司上市,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职等规定,这一数量还将锐减。

杨欧雯认为,从政策实践角度看,首次面向资产质量相对较高的上市公司开放境内分拆上市融资渠道是一个比较适宜的选择,通过试行和修订能够较好的检验该规定的可行性,从而在维持资本市场规范有序的基础上服务实体企业;从上市公司角度来说,只有达到较高标准才能获准境内分拆上市,也为其多元化经营中的资金战略设立了标准和目标,增强其提高资产质量的内生驱动力。

与此同时,《证券日报》记者梳理发现,截至目前,A股市场中共有26家上市公司表达过分拆上市的意愿,其中,有10家上市公司有意分拆子公司“闯关”科创板,包括捷顺科技(行情002609,诊股)、上海电气(行情601727,诊股)(港股02727)、铜陵有色(行情000630,诊股)、乐普医疗(行情300003,诊股)、金固股份(行情002488,诊股)、海伦哲(行情300201,诊股)、中国宝安(行情000009,诊股)、力帆股份(行情601777,诊股)、华邦健康(行情002004,诊股)和摩登大道(行情002656,诊股)。其中,还包括2家国有企业,即上海电气和铜陵有色。

“分拆上市也是国企改革的重要途径之一。”张立超认为,国企改革的目的在于通过市场化提高国有企业效率、提升国企活力,核心改革要点包括国资监管、国企股权和国企运营。而分拆上市对于国有企业的混合所有制改革将起到极大的促进作用,有助于提升国有资产的整体估值,降低母子公司的资产负债率,实现自身资本的扩张。

值得关注的是,《若干规定》强调,要加强对上市公司分拆的监管,包括持续完善上市公司分拆配套制度、依法追究利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为的法律责任。

张立超预计,未来,监管层将重点关注在A股分拆过程中可能会引发的违规关联交易、利用二级市场炒作谋取重组溢价、大股东圈钱套现、母公司“空心化”以及造壳导致的中小股东利益受损等问题,特别是分拆上市过程中涉及的IPO和重大资产重组的各项规定,最终达到切实保护中小投资者合法权益的目标。